Buscar
Estás en modo de exploración. debe iniciar sesión para usar MEMORY

   Inicia sesión para empezar

level: 24) veřejná obchodní a komanditní společnost

Questions and Answers List

level questions: 24) veřejná obchodní a komanditní společnost

QuestionAnswer
Veřejná obchodní společnost o.s.● Počet zakladatelů: nejméně dvě osoby (PO / FO) ● Min. kapitál: není (pokud není tvořen na základě společenské smlouvy) ● Minimální vklad: není určen ● Ručení: neomezeně celým svým majetkem ● Předmět činnosti: podnikání, správa vlastního majetku ● Zakládací dokument: společenská smlouva ● Společník veřejné obchodní společnosti za závazky společnosti: ručí, ale neodpovídá ● Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“ („veř. obch. spol.“, „v.o.s.“), obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí název „a spol.“.
Založení o.s.● Společnost se zakládá uzavřením společenské smlouvy (písemná forma + úředně ověřené podpisy všech zakladatelů) ● Společenská smlouva obsahuje také: název, sídlo, předmět činnosti, statutární orgán, určení společníků ● Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků (každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak) → má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje ● K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků ● Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením do společnosti. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené. Po zániku účasti ve společnosti, ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.
Vznik o.s.společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku
Práva a povinnosti společníků o.s.● Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci! (společenská smlouva může určit jen některé z nich nebo jen jednoho) ● Společníkem nemůže být ten, o na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs o nebo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku o anebo byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující ● Nemajetková práva: právo podílet se na řízení a obchodním vedení společnosti = být statutárním orgánem společnosti; právo podat žalobu jménem společnosti; právo na poskytnutí informací o záležitostech společnosti (právo nahlížet do všech dokladů společnosti) ● Majetková práva: právo na podíl na zisku, vypořádací podíl, podíl na likvidačním zůstatku ● Povinnosti: společníci nemají vkladovou povinnost (ale můžou se k ní dobrovolně zavázat ve společenské smlouvě), mají zákaz konkurence, povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře, povinnost nést ztrátu společnosti
Podíly společníků o.s.● podíly společníků jsou stejné (není-li ve společenské smlouvě uvedeno jinak) ● převod podílu společníka se zakazuje* (platné do 31.12. 2020) ● dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží => výpovědní doba činí tři měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti *od 1.1. 2021 je možné tenhle podíl provést se souhlasem všech společníků, bez jejich souhlasu nebude převod účinný. Tahle změna má za cíl dosáhnou vyšší flexibilitu a atraktivitu v.o.s.
Zisk a ztráta o.s.● zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem ● společník, který splnil svojí vkladovou povinnost, ke které se dobrovolně zavázal ve společenské smlouvě, má právo na podíl na zisku ve výši 25% z částky, v níž splnil tuto svoji vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou povinnost a zbylý zisk mezi společníky rovným dílem
Zánik účasti na společnosti o.s.zánikem společnosti, smrtí (FO) nebo zánikem (PO) společníka, vystoupením ze společnosti, výpovědí společenské smlouvy na dobu neurčitou, ...
Zrušení a zánik v.o.s.● zrušení společnosti s likvidací => likvidace; bez likvidace => přeměna v.o.s. ● společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku
Komanditní společnost● Počet Zakladatelů: nejméně dva (jeden komplementář a jeden komandista) ● Min. kapitál: 0 ● min. vklad: není určen ● Ručení: komplementář neomezeně, komanditista do výše nesplaceného vkladu ● Zakládací dokument: společenské smlouva ● Předmět činnosti: podnikání, správa vlastního majetku ● firma obsahuje název „komanditní společnost“, „kom. spol.“, „k. s.“ ● komanditista, jehož jméno je uvedeno ve firmě, ručí za dluhy společnosti jako komplementář
Založení a vznik k.s.● společnost se zakládá uzavřením společenské smlouvy (písemná forma + úředně ověřené podpisy všech zakladatelů) ● Společenská smlouva obsahuje také: určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista, výši vkladu každého komanditisty ● Přistoupivší komplementář ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením do společnosti. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené. Po zániku účasti ve společnosti, ručí komplementář jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti. ● společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku
Práva a povinnosti společníků k.s.● Statutární orgán - všichni komplementáři => komanditisté nemohou být nikdy statutárním orgánem ● Společníkem nemůže být komplementář, o na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs o byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku o byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující ● Nemajetková práva společníků: o Právo k obchodnímu vedení přísluší pouze komplementářům o Ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu rozhodují všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři a zvlášť komanditisté o Právo na informace (nahlížet do všech dokladů společnosti) ● Majetková práva společníků: o Právo na podíl na zisku, vypořádací podíl a podíl na likvidačním zůstatku ● Povinnosti společníků: o Komplementář je povinen postupovat s péčí řádného hospodáře o Lze mít spíše za to, že zákaz konkurence se vztahuje jak na komplementáře, tak na komanditistu (tohle je trochu sporné, dříve jen na komplementáře) o Komanditisté mají vkladovou povinnost (min. 1 CZK) o Povinnost podílet se na úhradě ztráty vyplývá pouze pro komplementáře
Podíly komanditistů● určují se podle poměru jejich vkladů ● výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným ● za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku (je-li splacen celý vklad, neručí komanditista za dluhy KS)
nabytí podílu derivativním způsobem k.s.o převoditelnost podílu – u komanditisty se použijí přiměřeně ustanovení o převoditelnosti podílů v s.r.o. a u komplementáře ve v.o.s. ? převod podílu komplementáře se zakazuje o smrtí společníka - dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíce ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží => výpovědní doba činí tři měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti
Zisk a ztráta k.s.● Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře na polovinu. ● Komplementáři si zisk rozdělí podle pravidel určených pro společníky v.o.s. ● Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů. ● Ztrátu komanditisté nenesou
Zrušení a zánik k.s.● zrušení společnosti s likvidací => likvidace; bez likvidace => přeměna k.s. ● důvodem pro zrušení k.s. není např. smrt nebo zánik komanditisty, prohlášením konkursu na majetek komanditisty... ● společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku
Komanditní suma● pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ručí za dluhy společnosti do výše určené částky („komanditní suma“), uvede se tato částka ve společenské smlouvě ● nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty